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Odd-Lot-Angebot für Aktienrückkäufe von Kleinstmengen als spezifisches Angebot, Verteilung Rundschreiben und Bekanntmachung der Hauptversammlung

Odd-Lot-Angebot für Aktienrückkäufe von Kleinstmengen als spezifisches Angebot, Verteilung Rundschreiben und Bekanntmachung der Hauptversammlung Posted on 2. November 2020

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1. Einführung


Das Board of Directors der Sibanye-Stillwater ("Board") möchte bestimmten Inhabern von Stammaktien der Sibanye-Stillwater ("Board") ein Angebot unterbreiten, und zwar über ein Odd-lot-Angebot ("Odd-lot-Angebot") an Inhaber von weniger als 100 Sibanye-Stillwater-Aktien ("Odd-lot-Inhaber") und einen spezifischen Rückkauf im Sinne der Listings Requirements of the JSE Limited ("JSE") und des Companies Act, 2008 ("Spezifisches Angebot") an Inhaber von 100 Sibanye-Stillwater-Aktien oder mehr, aber gleich oder weniger als 400 Sibanye-Stillwater-Aktien ("Spezifische Inhaber"), (zusammenfassend "Angebote").

Zum 30. September 2020 hatte Sibanye-Stillwater etwa 30.000 Stammaktionäre, was einen Anstieg der Gesamtzahl der Sibanye-Stillwater-Aktionäre ("Aktionäre") um fast 60% im Vergleich zum Zeitraum vor der Übernahme des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals von Lonmin Plc durch Sibanye Gold Limited am 10. Juni 2019 widerspiegelt. Der gesamte Aktienbesitz an der Sibanye-Stillwater von Aktionären, die weniger als 400 Stammaktien der Sibanye-Stillwater ("Sibanye-Stillwater-Aktien") besitzen, entspricht etwa 50% der Gesamtzahl der Aktionäre und 0,05% aller ausgegebenen Sibanye-Stillwater-Aktien.

Die Aktionäre werden daher über die Absicht des Unternehmens informiert, ein Angebot für Odd-Lot-Inhaber und ein spezifisches Angebot an Odd-Lot-Inhaber bzw. spezifische Inhaber (zusammenfassend "Angebotsinhaber" genannt) zu unterbreiten.

Die Sibanye-Stillwater hat daher beschlossen, mit der Durchführung der Angebote fortzufahren, die zum Rückkauf der Sibanye-Stillwater-Aktien von den Angebotsinhabern durch die Gesellschaft zu einem wie in Absatz 4.3 unten dargelegt festgelegten Angebotspreis ("Angebotspreis") führen werden, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Aktionäre auf einer am 1. Dezember 2020 stattfindenden Hauptversammlung der Sibanye-Stillwater ("Hauptversammlung").

2. Die Begründung

Die Angebote bieten den Angebotsinhabern die Möglichkeit, ihre Sibanye-Stillwater-Aktien, die Gegenstand der Angebote sind ("Angebotsaktien"), auf einer effizienten Basis zu veräußern und stellen auch Liquidität für diejenigen Angebotsinhaber bereit, die sich dafür entscheiden, ihre Angebotsaktien nicht zu behalten. Vorbehaltlich einer Änderung der Gründungsurkunde der Gesellschaft ("MOI") wird bei Odd-Lot-Inhabern, die keine Wahl treffen, davon ausgegangen, dass diese Odd-Lot-Inhaber sich mit der Veräußerung ihrer Sibanye-Stillwater-Aktien ("Odd-Lot-Aktien") einverstanden erklärt haben. Inhaber einer ungeraden Anzahl von Aktien können sich dafür entscheiden, ihre Odd-Lot-Aktien zu behalten. Die Bestimmten Inhaber sind verpflichtet, sich für den Verkauf ihrer Sibanye-Stillwater-Aktien ("Bestimmte Beteiligungen") zu entscheiden und wenn keine solche Wahl getroffen wird, bleiben die Bestimmten Beteiligungen unverändert.

Für Sibanye-Stillwater werden die Angebote unter anderem die Komplexität und die Kosten für die Verwaltung einer erheblich größeren Aktionärsbasis reduzieren.

3. Änderungen des MOI

Der Verwaltungsrat schlägt ferner vor, Änderungen am MOI des Unternehmens vorzunehmen, um (i) die Befugnis zur Abgabe und Umsetzung des Angebots für ungerade Stückzahlen zu erhalten, wie im Rundschreiben an die Aktionäre ("Rundschreiben") im Einzelnen dargelegt, um unter bestimmten Umständen Sibanye-Stillwater-Aktien von den Aktionären zu enteignen, einschließlich insbesondere der Möglichkeit, die Enteignung für diejenigen Inhaber ungerader Stückzahlen, die keine Wahl getroffen haben und bei denen davon ausgegangen wird, dass sie das Angebot für ungerade Stückzahlen angenommen haben und (ii) um die Bereitstellung elektronischer Mitteilungen an die Aktionäre durch die Gesellschaft zu ermöglichen.

4. Schlüsselbegriffe der Angebote

4.1 Odd-Lot-Angebot

Im Anschluss an die Generalversammlung und unter der Voraussetzung, dass die Aktionäre den Beschlüssen zustimmen, die zur Änderung des MOI und zur Umsetzung des Odd-lot-Angebots erforderlich sind, wie sie in der im Rundschreiben enthaltenen Bekanntmachung der Generalversammlung ("Bekanntmachung der Generalversammlung") enthalten sind ("Beschlüsse"), wird Sibanye-Stillwater mit der Umsetzung des Odd-lot-Angebots fortfahren.

Was das Odd-lot-Angebot anbelangt, so werden die Odd-lot-Inhaber dazu in der Lage sein:
– ihre Odd-Lot-Bestände von Sibanye-Stillwater zum Angebotspreis erwerben lassen, wenn sie sich zum Verkauf ihrer Odd-Lot-Bestände entschließen; oder
– ihre Odd-Lot-Bestände behalten, wenn sie sich entscheiden, ihre Odd-Lot-Bestände zu behalten.

Inhaber von Odd-Lot-Aktien, die ihre Sibanye-Stillwater-Aktien behalten möchten, müssen sich ausdrücklich dafür entscheiden. Inhaber einer ungeraden Anzahl von Aktien, die keine Wahl treffen, werden vorbehaltlich der Änderung des MOI automatisch so angesehen, als hätten sie das Angebot für die ungerade Anzahl von Aktien angenommen und sich dafür entschieden, ihre Sibanye-Stillwater-Aktien an das Unternehmen zu veräußern, und erhalten den Angebotspreis ("Barzahlung").

4.2 Spezifisches Angebot

Was das spezifische Angebot betrifft, so werden bestimmte Inhaber dazu in der Lage sein:
– ihre spezifischen Beteiligungen von Sibanye-Stillwater zum Angebotspreis erwerben lassen, wenn sie sich zum Verkauf ihrer spezifischen Beteiligungen entschließen.

Die Besonderen Inhaber sind verpflichtet, sich für den Verkauf ihrer Besonderen Beteiligungen zu entscheiden, und wenn keine solche Wahl getroffen wird, bleiben ihre Besonderen Beteiligungen unverändert.

4.3 Angebotspreis

Der Angebotspreis wird einen Aufschlag von 5% auf den VWAP einer Sibanye-Stillwater-Aktie an der JSE in den 10 Handelstagen bis zu dem Tag unmittelbar vor der Ankündigung des Abschlussdatums, die voraussichtlich am oder vor Freitag, dem 11. Dezember 2020, bekannt gegeben wird, abzüglich der gemäß dem Einkommensteuergesetz erhobenen Dividendenquellensteuer, die von der CSDP zu dem für den betreffenden Aktionär geltenden Satz einbehalten wird, betragen.

4.4 Steuerliche Implikationen

Die vorhandenen Barmittel von Sibanye-Stillwater, bei denen es sich um Einnahmen handelt, werden zur Befriedigung der Barzahlung verwendet. Die von Sibanye-Stillwater gemäß den Angebotsaktien gezahlte Barabfindung sollte eine "Dividende" gemäß der Definition in Abschnitt 1 des Einkommenssteuergesetzes darstellen, die sich in den Händen eines solchen Aktionärs befindet, da kein Teil des Rückkaufpreises aus eingebrachtem Steuerkapital bestehen wird. Weitere Einzelheiten zu den steuerlichen Auswirkungen des Angebots entnehmen Sie bitte dem Rundschreiben.

Die Zusammenfassung der steuerlichen Auswirkungen dient als allgemeiner Leitfaden und soll keine umfassende Analyse der steuerlichen Auswirkungen der Angebote nach südafrikanischem Steuerrecht darstellen. Sie ist auch nicht als Rechts- oder Steuerberatung gedacht und sollte auch nicht als solche angesehen werden. Die persönlichen Umstände der Anteilseigner können zu einem anderen Steuerergebnis führen. Daher sollten sich die Anteilseigner in Bezug auf ihre besonderen Umstände von ihren eigenen Steuer- und/oder anderen professionellen Beratern beraten lassen.

4.5 Transaktionskosten für die Angebote

4.5.1 Aktionäre, die zur Teilnahme an den Angeboten berechtigt sind, tragen keine Transaktionskosten in Bezug auf das Odd-Lot-Angebot und das spezifische Angebot.

4.5.2 Eine allfällige Wertpapierübertragungssteuer wird von Sibanye-Stillwater zu einem Satz von 0,25% gezahlt.

4.5.3 Die Angebote können in der jeweiligen Gerichtsbarkeit des Angebotsinhabers steuerpflichtig sein, wenn die Angebotsinhaber ihre jeweiligen Odd-Lot-Beteiligungen oder spezifischen Beteiligungen an Sibanye-Stillwater veräußern oder wenn sie sich im Falle von Odd-Lot-Inhabern nicht dafür entscheiden.

Die Angebote stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Sibanye-Stillwater-Wertpapieren dar, in denen der Vertrieb, die Freigabe oder die Veröffentlichung eingeschränkt oder verboten wäre ("Restricted Jurisdiction"), einschließlich der Vereinigten Staaten (oder an oder zum Vorteil von US-Personen (wie dieser Begriff in Rule 902 des US Securities Act von 1933 definiert ist)), oder durch die Verwendung der E-Mails, oder durch irgendein Mittel oder Instrument (einschliesslich, aber nicht beschränkt auf Telefaxübertragung, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder irgendeiner Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse, einer beschränkten Gerichtsbarkeit, einschliesslich der Vereinigten Staaten, und die Angebote können nicht durch eine solche Nutzung, ein solches Mittel, eine solche Einrichtung oder eine solche Einrichtung oder aus einer beschränkten Gerichtsbarkeit, einschliesslich der Vereinigten Staaten (oder durch eine US-Person), angenommen werden. Die Angebote stehen den Inhabern von Sibanye-Stillwater American Depositary Shares nicht zur Verfügung.

Alle Einzelheiten zu den Bedingungen der Angebote sind im Rundschreiben enthalten.

5. Rundschreiben und Einberufung der Generalversammlung

Damit Sibanye-Stillwater das Odd-lot-Angebot umsetzen kann, ersucht das Board die Aktionäre um Zustimmung zur Umsetzung der vorgeschlagenen Änderungen des MOI und zur Umsetzung der Angebote und beruft daher eine Hauptversammlung der Aktionäre ein, die am Dienstag, den 1. Dezember 2020 um 09:00 Uhr (SA-Zeit) über elektronische Kommunikation abgehalten werden soll und auf der alle Aktionäre über die Beschlüsse abstimmen können, die zur Umsetzung der vorgeschlagenen Änderungen des MOI und zur Umsetzung der Angebote erforderlich sind.

Ein Rundschreiben mit Einzelheiten zu den Angeboten und Änderungsvorschlägen zum MOI, zusammen mit einer Bekanntmachung der Generalversammlung, wurde am Montag, den 2. November 2020, an die Aktionäre verschickt. Das Rundschreiben ist auch auf der Website des Unternehmens verfügbar: (www.sibanyestillwater.com/… ) verfügbar. Darüber hinaus wurde ein Leitfaden für die Aktionärsversammlung, der detaillierte Schritte für den Zugang zur Hauptversammlung enthält, auf der Website des Unternehmens unter folgender Adresse zur Verfügung gestellt (www.sibanyestillwater.com/… ) zur Verfügung gestellt.

Anmerkungen:

1. Diese wichtigen Daten und Zeiten können nach dem Ermessen der Gesellschaft geändert werden. Solche Änderungen werden auf SENS veröffentlicht.
2. Alle angegebenen Zeiten sind Ortszeiten in Südafrika.
3. Aktionäre dürfen ihre Sibanye-Stillwater-Aktien für den Zeitraum nach dem letzten Handelstag, d.h. von Dienstag, 22. Dezember 2020 bis Donnerstag, 24. Dezember 2020, nicht entmaterialisieren oder rematerialisieren.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Die Informationen in dieser Ankündigung können zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der "Safe Harbour"-Bestimmungen des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995 enthalten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen, einschließlich u.a. derer, die sich auf die Finanzlage von Sibanye Stillwater Limited ("Sibanye-Stillwater" oder die "Gruppe"), Geschäftsstrategien, Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen beziehen, sind notwendigerweise Schätzungen, die das beste Urteil der Geschäftsleitung und der Direktoren von Sibanye-Stillwater widerspiegeln.

Alle Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen und in dieser Mitteilung enthalten sind, können zukunftsgerichtete Aussagen sein. Zukunftsgerichtete Aussagen verwenden oft auch Wörter wie "wird", "Prognose", "Potenzial", "schätzen", "erwarten" und Wörter mit ähnlicher Bedeutung. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, da sie sich auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen und im Lichte verschiedener wichtiger Faktoren, einschließlich der in diesem Haftungsausschluss dargelegten, betrachtet werden sollten. Die Leser werden davor gewarnt, sich unangemessen auf solche Aussagen zu verlassen.

Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Sibanye-Stillwater erheblich von jenen unterscheiden, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden, gehören unter anderem unsere zukünftigen Geschäftsaussichten; unsere Finanzlage; unsere Schuldenposition und unsere Fähigkeit, den Verschuldungsgrad zu reduzieren; die geschäftlichen, politischen und sozialen Bedingungen in den Vereinigten Staaten, Südafrika, Simbabwe und anderswo; Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen; unsere Fähigkeit, die Vorteile von Streaming-Vereinbarungen oder Pipeline-Finanzierungen zu nutzen; unsere Fähigkeit, unsere Anleiheinstrumente zu bedienen; Änderungen der Annahmen, die der Schätzung der aktuellen Mineralreserven und Ressourcen von Sibanye-Stillwater zugrunde liegen; die Fähigkeit, erwartete Effizienzen und andere Kosteneinsparungen im Zusammenhang mit vergangenen, laufenden und zukünftigen Akquisitionen sowie bei bestehenden Betrieben zu erzielen; unsere Fähigkeit, beim Blitz-Projekt eine stabile Produktion zu erreichen; den Erfolg der Geschäftsstrategie von Sibanye-Stillwater; Explorations- und Erschließungsaktivitäten; die Fähigkeit von Sibanye-Stillwater, die Anforderungen an einen nachhaltigen Betrieb zu erfüllen; Änderungen des Marktpreises von Gold, Platinmetallen und/oder Uran; das Auftreten von Gefahren im Zusammenhang mit unterirdischem und oberirdischem Gold-, Platinmetall- und Uranabbau; das Auftreten von Arbeitsunterbrechungen und Arbeitskampfmaßnahmen; die Verfügbarkeit, die Bedingungen und den Einsatz von Kapital oder Krediten; Änderungen der einschlägigen Regierungsbestimmungen, insbesondere der Umwelt-, Steuer-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften und neue Gesetze, die sich auf Wasser, Bergbau, Mineralrechte und Unternehmenseigentum auswirken, einschließlich aller Auslegungen dieser Gesetze, die Gegenstand von Streitigkeiten sein können; das Ergebnis und die Folgen potenzieller oder anhängiger Rechtsstreitigkeiten oder behördlicher Verfahren oder anderer Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsfragen; Stromunterbrechungen, Einschränkungen und Kostensteigerungen; Versorgungsengpässe und Preissteigerungen bei den Produktionsmitteln; Wechselkursschwankungen, Währungsabwertungen, Inflation und andere makroökonomische geldpolitische Maßnahmen; das Auftreten vorübergehender Stilllegungen von Minen wegen Sicherheitsvorfällen und ungeplanter Wartung; die Fähigkeit, Führungskräfte oder ausreichend technisch versierte Mitarbeiter einzustellen und zu halten, sowie deren Fähigkeit, eine ausreichende Vertretung von historisch benachteiligten Südafrikanern in Führungspositionen zu erreichen; Versagen von Informationstechnologie und Kommunikationssystemen; die Angemessenheit des Versicherungsschutzes; alle sozialen Unruhen, Krankheiten oder natürlichen oder von Menschen verursachten Katastrophen in informellen Siedlungen in der Nähe einiger Betriebe von Sibanye-Stillwater sowie die Auswirkungen von HIV, Tuberkulose und die Ausbreitung anderer ansteckender Krankheiten wie des Coronavirus ("COVID-19"). Weitere Einzelheiten zu den potentiellen Risiken und Ungewissheiten, die die Sibanye-Stillwater betreffen, sind in den von der Sibanye-Stillwater bei der Johannesburger Börse und der United States Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen beschrieben.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum des Inhalts. Sibanye-Stillwater lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung oder Zusage ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren (außer in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang).

WICHTIGE HINWEISE

Diese Bekanntmachung darf nicht in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen eingeschränkten Gerichtsbarkeit veröffentlicht, verbreitet oder übermittelt werden, und daher sollten sich Personen in solchen Gerichtsbarkeiten, in die diese Bekanntmachung veröffentlicht, veröffentlicht oder verbreitet wird, über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.

Die Angebote stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Sibanye-Stillwater-Wertpapieren in irgendeiner eingeschränkten Gerichtsbarkeit, einschließlich der Vereinigten Staaten (oder an oder zum Vorteil von US-Personen), dar, und solche Angebote werden weder direkt noch indirekt in oder in die Vereinigten Staaten (oder zum Vorteil von US-Personen) gemacht, noch durch die Verwendung der E-Mails oder durch irgendwelche Mittel oder Instrumente (einschließlich ohne Einschränkung, Faxübertragung, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder einer Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse, einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit, einschließlich der Vereinigten Staaten, und die Angebote können nicht durch eine solche Nutzung, Mittel, Instrumente oder Einrichtung oder aus einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit, einschließlich der Vereinigten Staaten (oder durch eine US-Person), angenommen werden. Dementsprechend werden oder dürfen weder Kopien dieser Bekanntmachung noch damit zusammenhängende Unterlagen (einschliesslich des Rundschreibens) versandt oder anderweitig verteilt oder in eine oder in eine oder aus einer beschränkte(n) Gerichtsbarkeit, einschliesslich der Vereinigten Staaten (oder zugunsten einer US-Person), geschickt oder versandt werden, und falls sie in einer beschränkten Gerichtsbarkeit, einschliesslich der Vereinigten Staaten (oder durch eine US-Person), empfangen werden, sollte dieses Rundschreiben so behandelt werden, als ob es nur zu Informationszwecken empfangen würde. Die Angebote stehen den Inhabern von Sibanye-Stillwater American Depositary Shares nicht zur Verfügung. Sibanye-Stillwater hat keine Aktien, die im Rahmen der Angebote angeboten oder verkauft werden, nach dem US-Wertpapiergesetz registriert und wird dies auch nicht tun. Diese Aktien dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind nach dem US-Wertpapiergesetz registriert oder es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des US-Wertpapiergesetzes vor. Weitere Einzelheiten über das zu befolgende Verfahren sind im Rundschreiben enthalten.

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