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First Cobalt meldet freundliche Akquisition von US Cobalt

First Cobalt meldet freundliche Akquisition von US Cobalt Posted on 15. März 2018

First Cobalt Corp. (TSX-V: FCC, ASX: FCC, OTCQB: FTSSF) („First Cobalt” – https://www.youtube.com/watch?v=N2bL3O9QqoA&t=3s) und US Cobalt Inc. (TSX-V: USCO, OTCQB: USCFF) („US Cobalt”) geben bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung  (die “Vereinbarung”) geschlossen haben, wodurch First Cobalt alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien der US Cobalt gemäß der Vereinbarung (die „Transaktion“) erwerben wird. Damit wird First Cobalts Position als ein rein nordamerikanisches Kobaltunternehmen weiter verbessert.

Gemäß der Konditionen der Vereinbarung werden alle der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der US Cobalt auf Basis von 1,5 Stammaktien der First Cobalt für jede der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der US Cobalt getauscht (das „Umtauschverhältnis“). Das Umtauschverhältnis repräsentiert einen 61,8-prozentigen Aufschlag auf US Cobalts Schlussnotierung und einen 58,5-prozentigen Aufschlag basierend auf dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis der letzten fünf Handelstage beider Unternehmen zum 13. März 2018. Als Teil dieser Transaktion erwartet man, dass (a) alle ausstehenden Aktienoptionen der US Cobalt durch Aktienoptionen der First Cobalt ersetzt werden, die basierend auf dem Umtauschverhältnis über die verbleibende Laufzeit ausübbar sind und (b) alle ausstehenden Warrants der US Cobalt an der Transaktion auf vergleichbarer Basis für die Inhaber von Stammaktien der US Cobalt teilnehmen werden, basierend auf dem Geldanteil dieser Wertpapiere. Dies impliziert einen gesamten Kapitalwert von ungefähr 149,9 Millionen Dollar auf voll verwässerter Geldbasis.

Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre der First Cobalt und der US Cobalt ungefähr 62,5% bzw. 37,5% des zusammengeführten Unternehmens auf voll verwässerter Geldbasis besitzen, unter Annahme, dass alle Optionen und Warrants der US Cobalt vor Abschluss der Transaktion ausgeübt werden.


Die wichtigsten Punkte der Transaktion

  • Sauberes Kobalt: Diese Transaktion positioniert First Cobalt strategisch als ein führendes, nicht in der DRK (Demokratische Republik Kongo) aktives, Unternehmen mit Projekten in Nordamerika, die sich in der Nähe zu Infrastruktur sowie Technologie- und Elektrofahrzeug-Knotenpunkten wie z. B. Michigan und Kalifornien befinden.
  • Vertikal integriert: rein nordamerikanisches Kobaltunternehmen mit drei signifikanten nordamerikanischen Assets.
    1. Ontario: 50 historische Minen auf einem 100km2 großen Gebiet im kanadischen Cobalt Camp.
    2. Idaho: Kobaltprojekt Iron Creek in den USA mit einer historischen Mineralressourcenschätzung (nicht mit NI 43-101 konform) von 1,3 Mio. Tonnen mit 0,59% Kobalt.
    3. Raffinerie: Die einzige genehmigte Kobaltraffinerie in Nordamerika, die in der Lage ist Batteriematerialien zu produzieren.
  • Neubewertungsmöglichkeit: Das zusammengelegte Unternehmen wird ein verbessertes Kapitalmarktprofil mit einer globalen institutionellen Aktionärsbasis, eine solide Bilanz und ein bewährtes Managementteam haben.

Trent Mell, First Cobalts President und CEO, sagte:

„Wir sehen eine Verknappung von Kobalt in den nächsten fünf Jahren voraus, und dennoch gibt es nur ein paar Unternehmen, die signifikante Arbeit leisten, um neue Bezugsquellen zu identifizieren. Diese Transaktion schafft eine größere Plattform, um für den wachsenden Elektrofahrzeugmarkt Kobaltprojekte durch Kombination hochwertiger nordamerikanischer Assets in zwei der besten Kobalt-Rechtssprechungen außerhalb der DRK zu entdecken und zu entwickeln. US Cobalts Projekt in Idaho ergänzt unsere Liegenschaften im kanadischen Cobalt Camp und bietet Entwicklungspotenzial für die Aktionäre in beiden Unternehmen. Wir sehen die Raffinerie von First Cobalt als ein strategisches Asset, da dies die einzige genehmigte Kobaltraffinerie in Nordamerika ist, die in der Lage ist Batteriematerialien zu produzieren. Wir freuen und darauf, mit US Cobalts technischem Team zusammenzuarbeiten, da sie Bohrungen zur Unterstützung einer ersten Mineralressourcenschätzung durchführen, die später in 2018 erwartet wird.“

US Cobalts CEO Wayne Tisdale sagte:

„Die Transaktion bietet unseren Aktionären eine Gelegenheit, von einem größeren nordamerikanischen Kobaltunternehmen mit einem Portfolio an hochwertigen Assets und einer soliden Bilanz zu profitieren. US Cobalts Aktionäre werden einen bedeutenden Besitzanteil an einem vertikal integrierten reinen Kobaltunternehmen haben, das ein bewährtes und erfahrenes Managementteam besitzt, das unser Engagement zur Schaffung eines langfristig nachhaltigen Wert teilt. Wir sind stolz darauf, was das US Cobalt-Team in sehr kurzer Zeit erzielt hat. Wir freuen uns darauf, unsere ursprüngliche Vision weiter zu fördern, dass die Nachfrage nach Kobalt aus ethisch vertretbaren Quellen erst am Anfang steht.“

Vorteile für First Cobalts Aktionäre

  • Akquisition eines hochwertigen Assets im Idaho Cobalt Belt mit ausgezeichnetem kurzfristigen Ressourcenpotenzial.
  • Verstärkung und Risikominderung des Asset-Portfolios durch Hinzunahme eines fortgeschrittenen Explorationsprojekts mit einer historischen, nicht mit den heutigen Standards konformen, Ressourcenschätzung.
  • Gelegenheit zum wirksamen Einsatz von First Cobalts Raffinerie durch Bereitstellung für Projekte in zwei Rechtssprechungen.
  • Im Einklang mit First Cobalts Strategie des Ausbaus ihrer Präsenz in Nordamerika.

Vorteile für US Cobalts Aktionäre

  • Sofortiger und beachtlicher Aufschlag von ungefähr 61,8% basieren auf der Schlussnotierung des Vortags und 58,5% basierend auf dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis beider Unternehmen der letzten fünf Handelstage.
  • US Cobalts Aktionäre werden einen bedeutenden Besitzanteil an First Cobalt behalten, was eine weitere Teilnahme an First Cobalts Exploration und Entwicklung der Projekte ermöglicht.
  • US Cobalts Aktionäre werden vom Größenzuwachs und der Liquidität des zusammengelegten Unternehmens profitieren.
  • Das zusammengelegte Unternehmen besitzt als ein vertikal integriertes reines Kobaltunternehmen mit Assets außerhalb der DRK ein beachtliches Neubewertungspotenzial.
  • US Cobalts Explorationsteam schließt sich First Cobalts Senior-Managementteam an, das beachtliche Erfahrung in der Exploration, Entwicklung und im Betrieb in verschiedenen Rechtssprechungen mit einer Geschichte der Schaffung von Shareholder-Value besitzt.

Zusammenfassung der Transaktion

Die Transaktion wird gemäß des Abkommens durchgeführt. Die Transaktion wird die Genehmigung von zwei Dritteln der Stimmen benötigen, die auf der Sonderversammlung der Aktionäre der US Cobalt abgegeben werden. Die Versammlung wird laut Erwartungen im Mai 2018 abgehalten und der Abschluss der Transaktion wird bis Ende Mai 2018 erwartet. Die Directors und Senior Officers der US Cobalt, die ungefähr 6,7% der ausstehenden Stammaktien der US Cobalt repräsentieren, haben Abkommen zur Unterstützung der Abstimmung geschlossen, gemäß deren sie mit ihren Stammaktien für dir Transaktion stimmen.

Zusätzlich zu den Genehmigungen der Wertpapierinhaber und des Gerichts unterliegt die Transaktion den Genehmigungen der entsprechenden Aufsichtsbehörden einschließlich der Genehmigung der TSX-V und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlusskonditionen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Das Abkommen umfasst den üblichen Abkommensschutz einschließlich des Verzichts auf Einholung von Drittangeboten einschließlich einer Stornogebühr von 5,5 Millionen Dollar, die von beiden Parteien unter bestimmten üblichen Umständen zu zahlen ist.

First Cobalt hat zugestimmt, mit Wirkung zum Transaktionsabschluss einen Kandidaten der US Cobalt in ihren Board of Directors zu bestellen.

Vollständige Einzelheiten der Transaktion werden in den Versammlungsunterlagen enthalten sein, deren Versand an die Aktionäre der US Cobalt im April 2018 erwartet wird.

Empfehlungen der Boards of Directors

Das Abkommen wird von den Boards of Directors der First Cobalt und US Cobalt einstimmig genehmigt. Der Board of Directors der US Cobalt empfiehlt, dass ihre Aktionäre für die Transaktion stimmen.

Der Board of Directors von US Cobalt hat Stellungnahmen von Fort Capital Partners und Eight Capital Corp. erhalten, dass basierend auf und gemäß der Annahmen, Einschränkungen und Qualifizierungen in jeder diese Stellungnahmen die von US Cobalts Aktionären (außer First Cobalt)  hinsichtlich der Transaktion erhaltene Gegenleistung aus finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären der US Cobalt fair ist.

Berater

Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater der First Cobalt. Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater der First Cobalt. Fort Capital Partners war der Finanzberater der US Cobalt und gab dem Board of Directors der US Cobalt eine Fairness Opinion. Eight Capital Corp. gab dem dem Board of Directors der US Cobalt eine zweite Fairness Opinion. Cassels Brock  Blackwell LLp fungierte als Rechtsberater der US Cobalt.

Über First Cobalt

Die Assets von First Cobalt umfassen nahezu die Hälfte der historischen Bergbaukonzessionsgebiete im Cobalt Camp in Ontario (Kanada). First kontrolliert 50 historische Minen auf 10.000 Hektar sowie eine Mühle und die einzige genehmigte Kobaltraffinerie in Nordamerika, die in der Lage ist, Batteriematerialien zu produzieren. First Cobalt begann im Jahr 2017 mit den Bohrungen im Cobalt Camp und ist bestrebt, durch neue Entdeckungen und Wachstumsmöglichkeiten einen Aktionärswert zuschaffen.

Über US Cobalt

US Cobalt ist ein Explorationsunternehmen mit Fokus auf Akquisition und Entwicklung von Lagerstätten mit Metallen in Produktionsqualität, die kritische Bestandteile von Energiespeicherlösungen sind einschließlich Lithium-Ionen-Batterien für Elektrofahrzeuge und Verbraucherelektronik. US Cobalts wichtige Assets liegen in Idaho und Utah.

About US Cobalt

US Cobalt is an exploration company focused on the acquisition and development of deposits of production grade metal which are critical components to power storage solutions including lithium-ion batteries for electric vehicles and consumer electronics. US Cobalt’s key assets are located in Idaho and Utah.

 

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Zukunftsgerichtete Aussagen

 Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen (zusammen als „zukunftsgerichtete Aussagen“ bezeichnet) im Sinne der einschlägigen Wertpapiergesetze und des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Alle Aussagen außer Aussagen historischer Tatsachen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Allgemein können zukunftsgerichtete Aussagen durch Begriffe identifiziert werden wie z. B. „planen“, „erwarten“, „Schätzen“, „beabsichtigen“, „vorhersehen“, „glauben“ oder Variationen dieser Worte oder Aussagen, dass bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreten „dürfen‘, „könnten“, „würden“, oder „erzielt werden“.  Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Möglichkeiten wesentlich von jenen in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen unterscheiden. Insbesondre schließen die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung Folgendes ohne Einschränkung ein, (i) Annahmen und Erwartungen hinsichtlich der Transaktion und ihres Abschlusses und der erwarteten Vorteile der Transaktion, (ii) die zukünftigen Prospektionsgebiete des kombinierten Unternehmens einschließlich des Ressourcenpotenzials des Kobaltprojekts Iron Creek, (iii) die Gelegenheit zur wirksamen Nutzung der Raffinerie von First Cobalt und (iv) das Neubewertungspotenzial des kombinierten Unternehmens. Faktoren, die das bewirken könnten, schließen die Verlässlichkeit der in dieser Pressemitteilung erwähnten historischen Daten und den in den öffentlichen Dokumenten der First Cobalt beschriebenen Risiken ein einschließlich jeder „Management Discussion and Analysis“ , die von First Cobalt und US Cobalt bei SEDAR, www.sedar.com, eingereicht wurden. Obwohl First Cobalt und US Cobalt glauben, dass die Information und die Annahmen, die zur Anfertigung der zukunftsgerichteten Aussagen verwendet wurden, annehmbar sind, sollte sich der Leser nicht übermäßig auf diese Aussagen verlassen, die nur für den Tag des Erscheinens dieser Pressemitteilung zutreffen und es kann nicht garantiert werden, dass diese Ereignisse in den offengelegten Zeiträumen eintreten werden oder überhaupt. First Cobalt und US Cobalt betonen ausdrücklich, dass sie weder die Absicht noch die Verpflichtung haben, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu korrigieren bzw. zu aktualisieren, weder aufgrund neuer Informationen bzw. zukünftiger Ereignisse noch aus sonstigen Gründen, es sei denn, dies wird gesetzlich gefordert.

Historische Schätzungen

US Cobalt betrachtet die obigen Schätzungen der Kobalt- und Kupfertonnage als historische Schätzungen. Die historischen Schätzungen verwenden keine Kategorien, die mit den aktuellen CIM Definition Standards für Mineral Resources and Mineral Reserves, wie in National Instrument 43-101, Standards of Disclosure for Mineral Projects (“NI 43-101”) beschrieben, konform sind. Die Schätzungen wurden auch nicht neu definiert, um mit den aktuellen CIM Definition Standards konform zu sein. Sie wurden in den 1980er-Jahren durchgeführt vor Annahme und Implementierung des Standards NI 43-101. Eine qualifizierte Person hat nicht ausreichend daran gearbeitet, um die historischen Schätzungen als aktuelle Mineralressourcen zu klassifizieren und US Cobalt behandelt die historischen Schätzungen nicht als aktuelle Mineralressourcen. Weitere Arbeiten, einschließlich, aber nicht darauf begrenzt, Bohrungen werden benötigt, um die Schätzungen den aktuellen CIM Definition Standards anzupassen. Die Investoren werden gewarnt, dass die historischen Schätzungen nicht besagen oder implizieren, dass auf der Liegenschaft Iron Creek wirtschaftliche Lagerstätten bestehen. US Cobalt hat keine unabhängige Untersuchung der historischen Schätzungen durchgeführt und hat auch nicht die Ergebnisse der früheren Explorationsarbeiten unabhängig analysiert, um die Genauigkeit der Information zu bestätigen. US Cobalt glaubt, dass die historischen Schätzungen relevant sind, die Exploration auf der Liegenschaft Iron Creek fortzusetzen.

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Trent Mell
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Wayne Tisdale
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