Hauptpunkte des Europäischen Rats

Im Folgenden stellen wir die wesentlichsten Anpassungsvorschläge des europäischen Rates dar:

CRR:

• Rücknahme der von der Kommission vorgeschlagenen neuen Definition für Senior-Positionen (simultan zum Vorschlag des Parlaments).
• Bestimmung des Resilienzkriteriums nur bei Auflage der Transaktion (simultan zum Vorschlag des Parlaments).
• Gezielte Anpassungen des Resilienzkriteriums (Ausnahme von AutoABS und Trade Receivables im ERBA).
• Verringerung der Risk-Weight-Floors, jedoch keine Reduzierung der p-Faktoren.
• Aufhebung der Differenzierung zwischen Originatoren bzw. Sponsoren und Investoren zumindest für STS-Transaktionen.

SECR:

• Die vorgeschlagene Anpassung der Definition öffentlicher Verbriefungen wird zurückgenommen (simultan zum Vorschlag des Parlaments).
• Due Diligence Erleichterung für EU-Investoren in Drittlandtransaktionen (keine verpflichtende Anwendung mehr der ESMA-Templates).
• Keine wesentlichen Änderungen der Vorschläge der EU-Kommission zu Artikel 7 (Transparenzvorschriften).
• Versuch einer praxisnäheren Gestaltung der Kriterien für Versicherer als STS-konforme Garantiegeber für synthetische Verbriefungen.
• Rücknahme der zusätzlichen Sanktionen für Investoren.

Die Vorschläge des Rats gehen damit im Bereich der Verbriefungsverordnung teilweise über die Anpassungen des Parlaments hinaus (insb. hinsichtlich Sanktionen und Drittlandtransaktionen), fallen unter dem Strich aber deutlich konservativer aus – insbesondere im Hinblick auf die Kalibrierung der Risikogewichte.

TSI und die Deutsche Kreditwirtschaft haben ebenfalls eine gemeinsame Pressemitteilung zur Positionierung des Europäischen Rates veröffentlicht:
Zur Pressemitteilung

Nächsten Schritte

Ein intensiver Prozess im EU-Rat, der sich über den gesamten Herbst erstreckte, geht somit zu Ende. Nun ist die finale Positionierung des Europäischen Parlaments abzuwarten, bevor der Trilog starten kann. Dies wird für Mai 2026 erwartet.

Zu den Vorschlägen des Rats:

CRR
SECR

Neuer Fokus auf den Verbriefungsmarkt 

Europäische Verbriefungen haben vor, während und nach der Finanzkrise hervorragend performt. Doch wurde der Markt aus nachvollziehbaren Gründen derart in Mitleidenschaft gezogen, dass die Europäische Kommission sich um eine Wiederbelebung des volkswirtschaftlich sinnvollen Verbriefungsmarktes bemüht. In der öffentlichen Debatte, bei Aufsicht und bei Banken rückt das Bewusstsein über den Nutzen von Verbriefungen und die Notwendigkeit eines funktionierenden Verbriefungsmarkts in Europa wieder in den Fokus. 

Herausforderungen und Lösungsansätze 

Vor diesem Hintergrund hat eine Expertengruppe mit insgesamt mehr als 150 Jahren Verbriefungsexpertise die Hemmnisse und Lösungsansätze für eine stärkere Rolle von Verbriefungen zur Finanzierung der Transformation adressiert. Große Banken sowie Institute mit granularen Portfolien beziehungsweise langer Verbriefungserfahrung nutzen das Instrument bereits heute. Allerdings stellen die sehr umfangreiche europäische Verbriefungsregulierung und die resultierenden Anforderungen an Prozesse, IT und Compliance für kleine und mittelgroße Banken eine große Hürde dar. Dabei sind es gerade diese Institute, die wesentlich zur Finanzierung des breiten Mittelstands in Deutschland beitragen. Gespräche mit institutionellen Investoren haben gezeigt, dass großes Interesse an „German Mittelstand“ besteht, sofern die erforderliche Analyse von Kreditportfolien, Daten und den zugrundeliegenden Prozessen bei Kreditvergabe, Rating und Servicing effizient abgebildet werden kann. 

Daher kommt die Expertengruppe zu der Einschätzung, dass Verbriefungsplattformen mit der Standardisierung von Struktur, rechtlicher Dokumentation und Daten einen wesentlichen Beitrag leisten können. Diese sind dann erfolgsversprechend, wenn auch die Prozesse im Kreditgeschäft der teilnehmenden Banken einen hohen Standardisierungsgrad aufweisen, wie beispielsweise Institute des Genossenschafts- oder Sparkassensektors. Die Expertengruppe macht konkrete Strukturvorschläge zu Verbriefungen einzelner Institute (Single-Originator) und einer Mehrzahl von Instituten innerhalb einer Gruppe (Multi-Originator).  

Weiterentwicklung in der Regulierung 

Der vorliegende Bericht fokussiert sich auf Lösungsansätze innerhalb der aktuellen Regulierung. Gleichwohl muss die europäische Verbriefungsregulierung dringend weiterentwickelt, Komplexität reduziert und Proportionalität in den europäischen Finanzmärkten gewährleistet werden. Das gilt gleichermaßen für öffentliche True Sale Verbriefungen und private Transaktionen einschließlich der Verbriefung kurzlaufender Forderungen über ABCP als wichtige Säulen des Verbriefungsmarkts. 

Den vollständigen Abschlussbericht, unterstützt durch das Stiftungsprojekt Kapitalmarktunion, finden Sie hier:

Abschlussbericht „Deutsche Verbriefungsplattform“

Verbriefungen und Asset Based Finance – Beitrag zur Finanzmarktstabilität und Wachstum der Realwirtschaft

Der diesjährige TSI Congress am 28. & 29. September 2023 spiegelt die aktuellen Themen, Chancen und Herausforderungen wider, die nicht nur die Asset Based Finance Märkte betreffen:

2023 +++ Notenbankpolitik, Wirtschaftswachstum und Energiewende +++ Finanzierung der Transformation +++ Bankenpaket Basel III +++ ESG, Transparenz und Disclosure +++ Portfolioperformance bei steigenden Zinsen +++ Technologischer Wandel als Chance +++

Das geballte Asset Based Finance Know-how in Berlin: Treffen Sie die Experten und vertiefen Sie Ihr Netzwerk!

  80+ Sponsoren und Medienpartner
130+ Referenten
  30+ Panels, Workshops & Panels
600+ TeilnehmerInnen (onsite in Berlin)

>> Alle Infos zum TSI Congress 2023

>> Die Topthemen im Überblick

>> Zur Agenda

Offener Brief an die EU-Kommission zur Verbriefungsregulierung

Aus diesem Anlass haben die führenden Fach- und Branchenverbände in Europa inklusive der TSI einen offenen Brief an die EU-Kommission und die Vertreter des Europäischen Parlamentes zur Verbriefungsregulierung  verfasst und auf Relevanz und Dringlichkeit von Reformen hingewiesen. Diese umfassen insbesondere:

• CRR III / CRD VI: Um eine Kapitalentlastung durch Verbriefungen im Rahmen des geplanten Output-Floors tatsächlich erreichen zu können, ist eine Reduzierung des p-Faktors dringend erforderlich. Die aktuellen Vorschriften sind zu konservativ und bilden insbesondere in Verbindung mit den STS-Vorschriften das Risiko von Verbriefungen nicht adäquat ab.
• Solvency II: Ähnlich wie bei den Vorschriften für Banken sind die Kapitalanforderungen unter Solvency II dringend anzupassen, um wieder Investoren aus der Versicherungsbranche für den Verbriefungsmarkt zu gewinnen. Die aktuellen Anforderungen sind schlicht unangemessen und haben Verbriefungen für Versicherungen unökonomisch gemacht.
• EU Green Bond Standard (EuGBS): Die Umsetzung des EBA-Ansatzes (siehe auch TSI kompakt Beitrag vom 14. Oktober 2022) ist schlichtweg substanziell für die angemessene Berücksichtigung von Verbriefungen unter dem EuGBS sowie die Vermeidung von weiteren Wettbewerbsnachteilen gegenüber anderen Anleiheinstrumenten.
• Technische Regulierungsstandards: Bei den aktuellen Überarbeitungen von Level 2 und Level 3 Regulierungen müssen die Marktmeinungen unbedingt berücksichtigt werden, da die aktuellen Entwürfe den Verbriefungsmarkt zusätzlich gefährden. Dies beinhaltet die folgenden aktuellen in Bearbeitung befindlichen Regulierungen:
  • Delegierte Verordnung zum Significant Risk Transfer (SRT)
  • RTS Exposure Value von synthetischen Zinsüberschüssen (synthetic excess spreads – SES) (siehe auch TSI kompakt Beitrag vom 17. Oktober 2022)
  • RTS Homogenität (siehe auch TSI kompakt Beitrag vom 1. November 2022)
  • Überarbeitung der ESMA Disclosure Templates (siehe auch TSI kompakt Beitrag vom 10. Oktober 2022 zur Bericht der EU-Kommission zur Funktionsweise der Verbriefungsverordnung)

Fazit

Wir dürfen die Chance nicht verpassen, neben den klassischen Bankkrediten über eine angemessene Behandlung von Verbriefungen als Finanzierungsquelle einen Beitrag zu leisten, die europäischen Finanzmärkte krisenfest und zukunftsorientiert aufzustellen.

Für ihre Bewertung bezieht sich die Kommission insbesondere auf den Bericht des Joint Committees der Aufsichtsbehörden (ESAs) aus Mai 2021 sowie den Ergebnissen ihrer Konsultation mit Marktteilnehmern aus September 2021. Darüber hinaus hat sie Daten aus dem Verbriefungsregister, Daten des aufsichtsrechtlichen Reportings CoRep sowie Ergebnisse der European Benchmarkstudie (EBE) von AFME, EDW und TSI berücksichtigt.

Die Kommission betont, dass der vorgelegte Bericht zur Funktionsweise der europäischen Verbriefungsverordnung sich explizit nur mit der geltenden VVO beschäftigt und keine Bewertungen zu sektorspezifischen Regeln, insbesondere der CRR und SolvV, abgibt. Hier wird auf den laufenden Call for Advice und den ausstehenden Abschlussbericht des Joint Committees der ESAs verwiesen.

Wesentliche Feststellungen der Kommission

1. Marktentwicklung: Das Volumen europäischer Verbriefungen hat sich seit Einführung der VVO am 1. Januar 2019 konstant entwickelt. Ähnlich wie der britische Markt ist allerdings ein Rückgang um 12% seit 2015 zu verzeichnen, während der US-Markt stark gewachsen ist.
2. Zielerreichung VVO: Laut Teilnehmenden der Konsultation wurden nicht alle Ziele der VVO erreicht. Insbesondere hat sich der Zugang zu Krediten für die Realwirtschaft nicht verbessert und die Anlegerbasis hat sich nicht verbreitert. Positiv zu vermerken ist jedoch die gestiegene Transparenz und ein stärkerer Anlegerschutz. Die Kommission kommt zu dem Schluss, dass die VVO insgesamt zweckmäßig ist, aber in einzelnen Aspekten „noch Raum für eine Feinabstimmung“ besteht.
3. Risikoselbstbehalt: Die verschiedenen Methoden des Selbstbehalts werden vom Markt genutzt und es gibt keinen Verbesserungsbedarf. Gleichwohl soll die Wirksamkeit von der EBA weiterhin überwacht werden.
4. Sorgfaltspflichten und Transparenz: Investoren müssen ihren Sorgfaltspflichten nachkommen und dafür unter anderem auf die Informationen und Unterlagen nach Art. 7 VVO zurückgreifen können. Die Kommission sieht eine eingeschränkte Nützlichkeit der Templates zur Erfüllung der Transparenzvorschriften und fordert die ESMA auf, diese zu überarbeiten. Ob das Reporting von Einzelkreditdaten für alle Verbriefungen eingeführt werden sollte, soll ebenfalls überprüft werden.
5. Private Verbriefungen (a): Es bestehen bei der Kommission weiterhin Zweifel zu der Frage, ob Marktteilnehmer auf private Verbriefungen zur Vermeidung der stärkeren Transparenzvorschriften bei öffentlichen Verbriefungen ausweichen. Das ist bedauerlich, da die Daten der European Benchmarkstudie starke Indizien gegen diese Vermutung liefern und über eine detailliertere Auswertung von CoRep-Daten letzte Zweifel hätten ausgeräumt werden können.
6. Private Verbriefungen (b): Kontrovers ist auch die Frage, ob Anlegern und Aufsichtsbehörden ausreichende Informationen über private Verbriefungen zur Verfügung stehen und ob einheitliche Templates die Informationslage verbessern könnten. Leider wird an dieser Stelle nicht differenziert zwischen den Informationsbedürfnissen der Aufsichtsbehörden für die Entwicklung des privaten Verbriefungsmarkts insgesamt sowie den Informationsbedürfnissen von Anlegern auf Ebene einzelner Transaktionen. Die Zweistufigkeit von ABCP-Programmen wird ebenfalls nicht berücksichtigt. Die Kommission sieht klare Hinweise dafür, dass die aktuellen ESMA-Templates „nicht in vollem Umfang geeignet sind“ und fordert die ESMA zur Überarbeitung auf. Die Verpflichtung zum Reporting über das Verbriefungsregister auch bei privaten Verbriefungen soll gleichermaßen diskutiert werden.
7. Private Verbriefungen (c): Einer Änderung oder Präzisierung der Definition privater Verbriefungen erteilt die Kommission eine Absage, da die derzeitige Definition eindeutig sei und gut funktioniere. Bestehende Probleme der Definition in Verbindung mit den Transparenzvorschriften werden anerkannt und sollten durch die Überarbeitung der Templates gelöst werden.
8. Gleichwertigkeit von STS: Die Anerkennung von nicht-EU Verbriefungen als STS wird mangels einer vergleichenden Analyse nicht befürwortet und auf 2024 verschoben.
9. Nachhaltige Verbriefungen: Die Kommission unterstützt explizit den Vorschlag der EBA zum European Green Bond Standard für Verbriefungen und der Anwendung des Use-of-Proceeds Ansatzes beim Originator. Es bleibt zu hoffen, dass Parlament und Rat sich dieser Position anschließen.
10. STS-Drittparteiverifizierung: Die Rolle der STS-Drittparteiverifizierers wird als hilfreich für Originatoren, Sponsoren und institutionelle Anleger eingestuft. Das Regelwerk funktioniere bezüglich STS-Verifizierungen wie beabsichtigt und die Kommission sieht keine Notwendigkeit zu deren Überarbeitung. Angesichts der Bedeutung der STS-Drittparteiverifizierung regt sie einen stärkeren Dialog mit den zuständigen Aufsichtsbehörden an, um eine einheitliche Auslegung der STS-Kriterien weiter zu fördern.
11. Zweckgesellschaften: Eine Änderung des Regimes für Zweckgesellschaften durch die Einbindung von Banken mit beschränkter Zulassung befürwortet die Kommission nicht.
12. Rechtlicher Geltungsbereich: Die Kommission positioniert sich zu einigen Detailfragen bezüglich Verpflichtungen bei Originatoren und Investoren und teilt explizit die enge Auslegung des Joint Committees zu strittigen Punkten nicht.
13. Aufsicht über Verbriefungen: Die Kommission kommt zu dem Schluss, dass die Aufsicht über die Verbriefungen grundsätzlich funktioniere. Allerdings braucht es mehr Zeit für eine kohärente und zwischen den Aufsichtsbehörden optimal koordinierte, aufsichtliche Praxis. Die VVO stellt den Behörden grundsätzlich alle für die Aufsicht benötigten Instrumente zur Verfügung. Die Überwachung der Einhaltung der STS-Anforderungen soll besser harmonisiert und ein einheitlicher Leitfaden für die Aufsichtsbehörden entwickelt werden.

Fazit

Der Bericht zur Funktionsweise der Verbriefungsverordnung seitens der Kommission greift einige Bereiche für dringend erforderliche, gezielte Nachbesserungen in der europäischen Verbriefungsverordnung auf. Jetzt liegt es an der konstruktiven Lösung der offenen Fragestellungen und einer pragmatischen Umsetzung. Die gestiegene Transparenz wird das Vertrauen von Marktteilnehmern und Aufsicht auch mit Blick auf die Nachhaltigkeit erhöhen. Gleichwohl muss dringend an den Gesetzgeber appelliert werden, auch die offenen Themen rund um CRR und SolvV entschlossen anzugehen. Nur so können Verbriefungen ihren wichtigen Beitrag zur Finanzierung der Realwirtschaft im Rahmen der digitalen und nachhaltigen Transformation leisten.

Zum ausführlichen und lesenswerten Bericht der EU-Kommission

Die Verbriefung hat sich für viele deutsche Unternehmen und Leasinggesellschaften zu einem wichtigen Instrument für die Working Capital Finanzierung etabliert. Seit der globalen Finanzkrise ist dieses Produkt stetig gewachsen und hat die Herausforderungen von Entstehungsphase und Umsetzung der seit 1. Januar 2019 geltenden, neuen Verbriefungsverordnung erfolgreich gemeistert. STS setzt sich als Qualitätssegment durch und führt in Verbindung mit ansteigender Transparenz zu wachsendem Vertrauen bei Politik und Aufsicht.

Mit der Coronapandemie haben Verbriefung und STS eine neue Relevanz erreicht, die auch durch den nationalen und EU-Gesetzgeber gewürdigt wurde. Der positive Beitrag zur Finanzierung der Finanz- und Realwirtschaft wird anerkannt und im Rahmen des Reviews der STS-Regeln in 2021 darf man darauf hoffen, dass die eine oder andere überzogene Regelung revidiert wird. Allerdings sind die neuen Transparenzvorschriften nach Art. 7 VV in der beschlossenen Form seit Veröffentlichung der relevanten RTS der ESMA anzuwenden und auch durch die realwirtschaftlichen Originatoren zu erfüllen. 

Diese Themen werden in unserem Kleingruppentraining am 27. Oktober 2022 genauer beleuchtet. Die Referenten sind erfahrene Praktiker aus Banken, Unternehmen, Leasinggesellschaften und Kanzleien, die seit vielen Jahren entsprechende Programme betreuen und begleiten. 

Im Einzelnen geht es um folgende Themenschwerpunkte:

• Allgemeine Anforderungen an den Verkäufer – Bonität, Größe, Forderungsmanagement
• Programmstrukturen, angewandte Credit Enhancement und Bonitätsverbesserungen
• Rechtliche Anforderungen an Strukturen und Verträge
• Herausforderungen bei länderübergreifenden TransaktionsstrukturenAktuelle aufsichtsrechtliche
• Aktuelle aufsichtsrechtliche Anforderungen aus der neuen  Verbriefungsregulierung im Hinblick auf:

  [*]Forderungsportfolio
  [*]Programmstrukturen
  [*]Rechtliche Themen
  [*]Transparenzfragen

Das Training ist für Treasurer aus Unternehmen und Leasinggesellschaften, für Mitarbeiter aus Banken sowie Berater und Dienstleister von hohem Interesse.

Eventdatum: Donnerstag, 27. Oktober 2022 08:15 – 17:30

Eventort: Online